新聞簡評

最近在北京民企融資閉門會議上，北京銀保監局籌備組組長李明肖提出，要進一步推動小微企業續貸政策落實，這個政策能及時解決優質企業貸款到期后過橋困難。但是我們的續貸業務，民營企業也要清楚，不能把續貸、借新還舊與展期之間混淆，這三者之間有本質不同。

李明肖同時提出續貸業務是激勵型的政策，不是救濟型的政策，要滿足五大特點。

首先，企業生產經營是正常的；

其次，企業還本付息信用記錄良好；

第三，企業投向要服務國家環保政策；

第四，貸款不能發生挪用；

第五，續貸不能超過原來商業合同中貸款的期限和金額。

“上次借三百萬，續貸續出五百萬，那不叫續貸，那叫擴大，擴貸不是續貸。”續貸真正做好，調研中很多企業一次倒貸借的高利貸利息之高讓人吃驚，甚至有些企業都死在了高利貸的路上，所以續貸可以為企業真正降低融資成本。

基本概念

2014年36號文第三條提出“積極創新小微企業流動資金貸款服務模式。對流動資金周轉貸款到期后仍有融資需求，又臨時存在資金困難的小微企業，經其主動申請，銀行業金融機構可以提前按新發放貸款的要求開展貸款調查和評審。符合5項條件的小微企業，經銀行業金融機構審核合格后可以辦理續貸。”

“銀行業金融機構同意續貸的，應當在原流動資金周轉貸款到期前與小微企業簽訂新的借款合同，需要擔保的簽訂新的擔保合同，落實借款條件，通過新發放貸款結清已有貸款等形式，允許小微企業繼續使用貸款資金”。

因為續貸容易和收回再貸引起混淆，所以此后在監管發文和領導講話中更多的是使用“無還本續貸”這一概念。比如2017年7月25日，銀監會印發的《關于促進扶貧小額信貸健康發展的通知》（銀監發〔2017〕42號）中，提出“穩妥辦理無還本續貸業務。對于貸款到期仍有用款需求的貧困戶，支持銀行業金融機構提前介入貸款調查和評審，脫貧攻堅期內，在風險可控的前提下，可以無須償還本金，辦理續貸業務。”

基本特征

無還本續貸從本質來說就是借新還舊，但又區別于傳統意義上的借新還舊，因為按照《中華人民共和國合同法》，借款人與銀行簽訂了《借款合同》，在貸款到期日應如數償還銀行貸款本金和利息。如果沒有償還屬于實質性違約。如果按照《貸款風險分類指引》（銀監發〔2007〕54號）第十條，對于借新還舊，或者需要通過其他融資方式償還的貸款至少歸為關注類。

很顯然，該條與36號文第四條“科學準確進行貸款風險分類。銀行業金融機構根據本通知規定對小微企業續貸的，應當根據企業經營狀況，嚴格按照貸款五級風險分類基本原則、分類標準，充分考慮借款人的還款能力、正常營業收入、信用評級以及擔保等因素，合理確定續貸貸款的風險分類；符合正常類標準的，應當劃為正常類”精神不符。

為了區別于傳統的貸款借新還舊，銀監會發明了“續貸”這一個詞匯，也是經過長達1年多時間的廣泛調研與征求意見，考慮到小微企業生產經營周期往往不能與貸款期限相匹配，貸款到期后往往還需要繼續在銀行獲得融資，就是我們常見的收回再貸。

1）依法合規經營。沒有違規經營，這點大部分企業都能滿足條件

2）生產經營正常，具有持續經營能力和和良好的財務狀況。換句話說，企業設備還在轉，工人還在上班，企業實際有現金流可以償還貸款本息，但一時間籌措償貸資金償還會影響到企業的利潤。

3）信用狀況良好，還款能力與還款意愿強，沒有挪用貸款資金、欠貸欠息等不良行為。也就是企業愿意配合銀行積極還款，信貸資金用于主業生產經營，沒有不按期償還本息的不良記錄，注意拖欠利息也屬于違約。

4）原流動資金周轉貸款為正常類，且符合新發放流動資金周轉貸款條件和標準。意味著企業償還完貸款后，符合銀行授信準入條件，可以再次申請流動資金貸款。

5）銀行業金融機構要求的其他條件。

相關問題

Q1:收回再貸屬不屬于續貸業務？

答：肯定不屬于續貸業務，從定義出發“無還本續貸”一定是指貸款償還之前，新增一筆授信，而該授信的用途就是歸還原借款合同項下的借款本金。所以收回貸款本金后再發放貸款，就違背了降低小微企業貸款成本的初衷。

Q2：借新還舊屬不屬于續貸業務？

答：續貸業務的本質是借新還舊，但不是所有的借新還舊都是續貸，如果帶有減讓行為的借新還舊，則屬于重組貸款。重組貸款是指銀行由于借款人財務狀況惡化，或無力還款而對借款合同還款條款作出調整的貸款。按照《貸款風險分類指引》，重組類貸款至少要劃為次級類，并且在6個月觀察期內不得上調五級分類。只有符合上述5個條件的借新還舊才屬于續貸范圍。

Q3：收回一部分資金，再發放比原來貸款本金少的借新還舊是否屬于續貸？

答：無還本續貸特指本金不需要償還1分錢，部分銀行為了控制小微企業風險，在做續貸過程中，會要求企業壓縮一部分本金，雖然此種行為一定程度上緩解了掉頭資金成本高的煩惱，但仍然不符合無還本的基本要求。

Q4：貸款展期屬不屬于無還本續貸？

答：按照貸款通則，貸款展期是指不能按期歸還貸款的，借款人應當在貸款到期日之前，向貸款人申請貸款展期。是否展期由貸款人決定。短期貸款展期期限累計不得超過原貸款期限；中期貸款展期期限累計不得超過原貸款期限的一半；長期貸款展期期限累計不得超過3年。國家另有規定者除外。借款人未申請展期或申請展期未得到批準，其貸款從到期日次日起，轉入逾期貸款賬戶。盡管貸款展期形式上與續貸有點像，但貸款展期只可以有一次，而且貸款展期沒有體現出來用新的現金流去替代舊的現金流這一過程。所以貸款展期不屬于續貸。

Q5：循環貸款屬不屬于無還本續貸？

答：很多銀行給小微企業授信3年及以上，在一個授信周期內，貸款期限1年，隨借隨還。因此借款人只要授信期限沒到，只要有剩余授信額度，依然可以申請下一筆貸款。同樣的道理，沒有體現出銀行用一筆新的現金流去替換原有的現金流，仍然不屬于續貸。續貸還有個基本特征，就是在續貸日，會臨時增加原授信額度（最高至一倍），續貸完成后，當天還原授信額度至原狀。

Q6：小微企業續貸對象含不含個人？

答：小微企業本身就包括小型企業、微型企業和個體工商戶、小微企業主的生產經營性貸款。因此除了給企業可以辦理續貸外，個體工商戶和小微企業主生產經營性貸款同樣可以辦理無還本續貸。

Q7：給大中型企業辦理續貸違規不違規？

答：盡管36號文只是給小微企業放開了續貸政策，現實中更多的中型企業也有續貸的需求，部分銀行同樣給大中型企業辦理了續貸業務，而且大中型企業單元格是放開的，擔心填報后監管后是否會查合規性問題。筆者認為還是要從五級分類的核心原理來判斷，無論借款人是誰，只要借款人能夠履行合同，沒有足夠理由懷疑貸款本息不能按時足額償還，依然可以歸入正常類貸款。但如果是僅僅是通過續貸來掩蓋不良貸款，則有可能違反了審慎性經營原則。

操作建議

（一）授信管理

一是按照銀行授信管理模式，發放續貸資金需要對企業臨時增加授信，增加授信應在辦理完續貸業務后立即核銷，避免在日終借款人的貸款余額超過原授信額度，或導致對客戶臨時增加的授信成為未使用授信額度。

二是按照信用風險暴露的基本原理，新增授信企業不能使用。在計算企業報告期內最高風險額時，不應將續貸增信的風險金額計算在內，同時也避免“對符合標準的小微企業債權”不因臨時增信而統計為“對一般企（事）業的債權”。

三是按照實質重于形式的原則，續貸資金雖然是結清上一筆貸款，貸款資金直接償還給銀行，貸款支付方式仍可視同為原貸款支付方式，原貸款已經是受托支付，依然可以認定為受托支付。

（二）信用風險管理

一是要區別續貸業務的信用風險本質。傳統的借新還舊，企業因生產經營不善，到期無法正常償還貸款，通過借新還舊的方式重組貸款，風險分類至少應分為關注類。續貸業務雖然也是借新還舊，但其前提條件是企業生產經營正常，財務狀況良好，但收回再貸會增加企業的籌資成本。因此，銀行應從五級分類核心定義出發，科學準確進行貸款風險分類。

二是續貸業務要嚴控操作風險。流動資金貸款到期正常歸還后，借款擔保合同將自行解除，因此，銀行在辦理續貸業務時，應重新落實擔保手續，注重前后擔保合同的銜接，防止抵質押物懸空。

三是續貸資金需專款專用，防止挪用。銀行續貸金額應與上一筆未結清的貸款金額相同，貸款資金在銀行信貸賬戶和企業結算賬戶中進行短暫過渡，企業應授權銀行在企業還款賬戶中適時劃回續貸資金，避免企業違規占用續貸資金或與其產生法律糾紛。

（三）流動性管理

一是應明確續貸前后貸款的原始期限。銀行向小微企業發放的一年期流動資金貸款到期后續貸，從本質上是屬于新發放貸款，因此在按貸款期限分類時，應將原貸款和新貸款都統計為短期貸款。1年期短期貸款如果展期1年，則貸款從短期貸款變為了中期貸款。

二是應合理認定貸款的剩余期限。收回再貸是前一筆貸款合同的終結和新一筆貸款的開始，貸款剩余期限容易計算。續貸業務按照要求需要提前申請，在滿足相應條件下辦理借新還舊，并簽訂相應的《借款合同》，銀行只需要按照合同現金流在G21中確認剩余期限即可。如果報表日日終，尚未辦理續貸業務，則按照原合同貸款期限確定剩余期限，如果報表日日終，借款人已辦理了續貸業務，則按照新合同貸款期限確定剩余期限。